ORPEA opére à son tour une acquisition en intégrant le groupe MEDITER

Après Emera, puis Seniors Santé c'est au tour de MEDIPEP de rejoindre un des leader du TOP 5 des acteurs des maisons de retraite en France.

ORPEA annonce la signature d'un protocole(1) lui permettant de réaliser une opération de croissance externe de grande envergure.

Le Groupe participe ainsi activement au mouvement de professionnalisation et de consolidation du secteur de la prise en charge de la dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), avec :

- l'acquisition de 100% du groupe MEDITER (qui détient une participation majoritaire dans le groupe MIEUX VIVRE),
- une prise de participation de 49% dans le groupe MEDIBELGE, avec option d'achat sur le solde (l'exercice de l'option permettrait d'ajouter 1 100 lits supplémentaires, correspondant à 51% de MEDIBELGE).

Ces participations sont cédées par des holdings appartenant à Philippe Austruy, professionnel reconnu du secteur qui a été à l'origine de la création de la GENERALE DE SANTE et de MEDIDEP.

Cette acquisition représente 4 866 lits répartis sur 57 établissements, dont 3 810 lits en France et 1056 lits en Belgique (correspondant à la participation de 49% x 2156 lits de MEDIBELGE), et sont répartis de la manière suivante :

• 3 263 lits opérationnels, avec plusieurs établissements très récents, encore en phase de montée en puissance ;
• 667 lits à restructurer ;
• 936 lits à construire.

L'ensemble acquis représente, en plus des lits en activité, un potentiel d'appréciation considérable, tant en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité que de création de valeur, avec des établissements en restructuration et des établissements à construire.

La capacité reconnue d'ORPEA à restructurer ou construire des établissements sanitaires et médicosociaux, de façon rapide et économique grâce à sa filiale d'ingénierie, va permettre de dynamiser et optimiser le potentiel des lits acquis, dégageant ainsi rapidement des synergies.

A terme, le chiffre d'affaires potentiel(2) de l'acquisition pourrait atteindre 250 à 280 M€. La montée en puissance de l'activité sera progressive et ne pénalisera en aucun cas les niveaux solides de rentabilité actuels du Groupe.

(1) protocole d'acquisition signé sous les conditions suspensives usuelles, dont l'approbation des autorités de la concurrence.
(2) une fois l'ensemble des lits en restructuration et en construction devenus opérationnels et dans l'hypothèse d'exercice de l'optiond'achat.

• Financement par augmentation de capital réservée et soulte

Cette acquisition, d'un montant de 129 M€, sera rémunérée à concurrence de 113,8 M€ par la création de 3 500 923 actions nouvelles ORPEA SA sur la base d'un prix de 32,50 € par action (à noter que la moyenne des 60 derniers jours de bourse est de 31,6 €), et le solde en numéraire. A l'issue de l'opération qui devrait
être finalisée fin 2010, Philippe Austruy, par l'intermédiaire de ses holdings, détiendra 8,3% du capital d'ORPEA SA.

Cet apport est réalisé dans le cadre d'une délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 octroyée au conseil d'administration(3).

Ce financement, principalement réalisé par la remise de titres ORPEA, est particulièrement attractif pour le Groupe et ses actionnaires. Il démontre tout d'abord la confiance du vendeur dans la valeur et le potentiel de valorisation du titre ORPEA. Ensuite, il permet à ORPEA de renforcer ses fonds propres et d'améliorer la
flexibilité financière du Groupe.

• Entrée de Philippe Austruy au Conseil d'administration

Le conseil d'administration d'ORPEA SA a proposé à Philippe Austruy de faire partie du conseil afin de faire bénéficier le Groupe de son expérience et de sa vision stratégique du secteur.

Philippe Austruy, commente : « Je suis très heureux d'associer nos établissements à ceux d'ORPEA.

Compte tenu des capacités d'intégration reconnues d'ORPEA, je suis très confiant dans le rapprochement rapide et efficace des deux groupes. Fort de cette acquisition, ORPEA dispose aujourd'hui d'une position unique en Europe pour poursuivre son développement, et je serais heureux d'y participer en qualité
d'administrateur. »

• Un positionnement européen de référence avec près de 33 000 lits

Ainsi, au 1er janvier 2011, le réseau européen d'établissements du Groupe comptera 32 939 lits répartis sur 356 sites, se décomposant comme indiqué sur tableau ci-contre.

(3) selon la 11ème résolution : délégation de pouvoir à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses.

• Accroissement du réservoir de croissance à 9 542 lits

Grâce à cette opération, et alors que le Groupe a réalisé de nombreuses ouvertures en 2010, ORPEA accroît encore de plus de 650 lits son réservoir de croissance qui était déjà, de loin, le plus important du secteur, et le porte ainsi à 9 542 lits.

• Evolution de la gouvernance

Dans le cadre d'une optimisation des règles de gouvernance, il sera proposé au prochain Conseil d'administration de séparer les fonctions de Président et de Directeur Général, qui seront exercées respectivement par le Docteur Jean Claude Marian et par Yves le Masne.
A cette occasion, Jean-Claude Brdenk, actuellement Directeur Exploitation Groupe, sera nommé Directeur Général Délégué en charge de l'exploitation.

• Relèvement de l'objectif de chiffre d'affaires 2011

Yves Le Masne, Directeur Général Délégué du Groupe, commente : « Cette opération de croissance constitue une opportunité unique dans le secteur. On peut souligner, qu'à lui tout seul, l'ensemble des lits ainsi acquis se positionnerait au 5ème rang des groupes français.
Ainsi, dès 2011, l'objectif de chiffre d'affaires d'ORPEA est relevé à 1,210 Md €, contre 1,100 Md € initialement prévu, tout en maintenant une rentabilité solide. »

• Une opération fortement créatrice de valeur

Le Docteur Jean-Claude Marian, Président Directeur Général d'ORPEA, commente : « Cette acquisition stratégique marque une nouvelle étape clef dans le développement d'ORPEA, et démontre la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance significative et maîtrisée, tout en respectant ses critères de
rentabilité solide. »